1937年，上海法租界。顶级旗袍裁缝沈之庭接了一单怪活：为一位日本军官的遗孀美智子做旗袍。美智子貌美却忧郁，对中国文化痴迷。沈之庭发现她暗中在学中文，而且一直在偷偷给孤儿院送药。两人渐生情愫，沈之庭却接到地下组织的任务：利用美智子出入日军高层的身份，窃取作战计划。美智子早已看出沈之庭的身份，她选择成为“间谍”，不是因为爱情，而是因为她亲眼看到丈夫屠杀南京平民。她穿着沈之庭做的最后一袭红旗袍，将情报缝在内衬，含笑死在了日军宪兵队的枪下。
美学登峰造极，每一帧都像老上海月份牌。将乱世儿女情置于民族大义之下，凄美而壮烈。美智子这个角色塑造得极其复杂动人。
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过气拳王为了救出被绑架的女儿，必须在地下拳坛连胜十场，且每场规则都不同。
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